Unternehmenswert – Bewertung als herausfordernde Schnittstelle zwischen Recht und Betriebswirtschaft

Unternehmenswert – Bewertung als herausfordernde Schnittstelle zwischen Recht und Betriebswirtschaft

Sowohl beim Kauf und Verkauf als auch bei Abfindungs- und Auseinandersetzungsanlässen stellt sich die Frage nach der „richtigen“ Bewertung des Unternehmens. Der Käufer könnte Risiken und Haftungen – sowohl wirtschaftlicher als auch rechtlicher Art – nicht richtig bewerten, der Verkäufer oder Beteiligte an einer Auseinandersetzung das Unternehmen oder eine Beteiligung weit unter seinem „wirklichen“ Wert abgeben. Diese präjudizielle Aussage gewinnt auch vor dem Hintergrund der in den nächsten drei Jahren in Bayern anstehenden mehr als 24.000 Unternehmensübergaben an Relevanz.

Der mittelständische Unternehmer wird – wenn er sich zu einer Bewertung des „Bewertungsobjektes“ vor einer Transaktion oder Zustimmung entschließt – mit einem Fragen- und Problemkreis konfrontiert, für den er eine entsprechende Navigation benötigt:

  1. Benötigt man für die anstehende Transaktion (Kauf, Verkauf oder Auseinandersetzung) überhaupt eine „Unternehmens- oder Anteilsbewertung“?
  2. Wenn ja, welche Dimension und „Tiefe“ müsste eine solche Bewertung haben, welche Verfahren kommen in Frage? Gibt es „einfache“ Verfahren? Mit welchen Honorarkosten ist zu rechnen?
  3. Wie könnte eine Unternehmensbewertung für ein „realtypisches“ mittelständisches Unternehmen (zwischen 50 und 150 Mitarbeitern, unter 50 Mio. EUR Jahresumsatz) dimensioniert werden?
  4. Welche Partner können bei der Unternehmenswertermittlung helfen und auch den ganzen Transaktionsprozess vertrauensvoll begleiten, wenn dies erforderlich sein sollte?

Wenn sich zwei oder mehr Partner darüber einig sind, können grundsätzlich „Preisfindungen“ für Transaktionen auch durch Schätzung und „per Handschlag“ erfolgen. Das wäre in dieser Phase der „billigste“ Weg, schließt aber die Bereitschaft ein, alle möglichen negativen  Konsequenzen rechtlicher und wirtschaftlicher Art dann auch zu tragen. Auf Ausnahmen familien- und erbrechtlicher oder gerichtlicher Verfahren soll hier nicht eingegangen werden.

Sobald Transaktionen aber eine gewisse Größe oder Komplexität haben, der Transaktionsbeteiligte  von „objektiven“ Grundlagen ausgehen will und seine Chancen und Risiken bei der anstehenden Transaktion vorher kennen will, führt das zwangsläufig zu einer dann notwendigen „Bewertung“. Dimension und Tiefe einer solchen Bewertung hängen zum einen von der kommerziellen Komplexität und zum anderen aus den aus einer Erstanalyse erkennbaren betriebswirtschaftlichen, steuerlichen und vor allem auch rechtlichen Risikopotentialen des Bewertungsobjektes ab.

Es gibt wenige Gebiete – auch die Rechtsprechung hat sich bereits sehr intensiv mit vielen Facetten, Querschnittsfragen und Methoden der Unternehmensbewertung auseinandergesetzt-, die Betriebswirtschaft und Recht interdisziplinär so eng miteinander verzahnen. Herausfordernd ist dabei, wie ein Unternehmenswert – vor allem für kleine und mittlere Unternehmen – risikoadäquat und trotzdem noch „finanzierbar“ ermittelt werden kann.

Eine umfangreiche Unternehmenswertermittlung dürfte für Kleinstunternehmen nicht wirtschaftlich sein. Aber sowohl bei kleinen als auch mittleren Unternehmen (KMU) wird heute für fast alle Bewertungszwecke (erbschafts-, schenkungs- und ertragsteuerliche als auch nichtsteuerliche Zwecke, wie Abfindungen, Kauf- und Verkaufstransaktionen bei Unternehmen oder Anteilen an Kapitalgesellschaften u. a.) eine Bewertung nach einem Ertragswertverfahren als „sachgerecht“ angesehen.

Dabei wird vor allem auf die „übertragbare Ertragskraft“ in Zukunft und auf die grundsätzliche Dominanz der „Ertragswertmethode“ abgestellt. Zur Erstellung  eines Zukunftserfolgswertes müssen dazu die finanziellen Überschüsse ermittelt werden, die das Unternehmen „nachhaltig“ erzielen kann. Das bezieht – und das macht die eigentliche Herausforderung aus – möglichst alle wichtigen Risiken und Chancen ein, die auf diese finanziellen Überschüsse und damit auf die übertragbare Ertragskraft einwirken können. Eine notwendige Vorgehensweise, wie sie vor allem die „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des IDW Standards S 1 i.d.F. 2008 vorsehen.

Und hier treffen dann kommerzielle Einflüsse, wie zukünftige Ertrags- und Aufwandsentwicklungen, nicht abweisbarer Investitionsbedarf, Kundenbindungspotentiale u. a. und rechtliche (oft auch steuerliche) Einflüsse aufeinander. Nur ein Beispiel: wenn ein Käufer private Haftungen eingehen, Sicherheiten stellen oder mit Nachschusspflichten rechnen muss, ist es wichtig, dass die Auswirkungen privater Haftungen oder zu stellender Sicherheiten in Zahlungsströme – Cash-flows – [z. B. als „Quasi-Avalprovisionen“] „umgerechnet“ werden und damit die Einflüsse auf die finanziellen Überschüsse in Zukunft erkennbar werden.

Aus fundiert ermittelten zukünftigen finanziellen Überschüssen wird durch Kapitalisierung (Diskontierung auf einen festzulegenden Bewertungsstichtag) ein Barwert errechnet, der als „Unternehmenswert“ Verhandlungsgrundlage sein kann. Nicht nur zur richtigen Erfassung wirtschaftlicher, steuerlicher und rechtlicher Risiken, sondern auch zur Dimensionierung des der unterlegten Diskontierung unterlegten „Kapitalisierungszinssatzes“ sind sowohl betriebswirtschaftliche als auch juristische Grundsätze zu beachten (z. B. Bewertungsparameter, wie Basiszinssatz, Marktrisikoprämie, Betafaktor).

Zur Frage, welche Dimension und „Tiefe“ eine solche Bewertung haben müsste und ob es nicht doch „einfache“ Verfahren gibt, sind Größenordnung, Verbundstruktur und Komplexität des zu bewertenden Unternehmens primär maßgeblich.

Dabei „greift“ der Standard IDW S 1 in seiner Konsequenz grundsätzlich bei größeren mittelständischen Betrieben, Großunternehmen, Kapitalgesellschaften – also vor allem bei Unternehmen mit einem sehr ausgeprägten Rechnungs-, Planungs- und Kontrollsystem und einem weitgehend von den Eigentümern unabhängigem Management. „Einfache Methoden“, „Praktikerverfahren“, „Multiplikatoren-Preisfindungen“ und ähnliche Preis- und Bewertungsfindungsmethoden können – abgesehen von einigen Berufsgruppen, wie Zahnarztpraxen – höchstens als „Hilfswerte“ für die Plausibilität des Zukunftserfolgswertes herangezogen werden. Bei kleineren und mittleren Unternehmen mit starken „Überschneidungen zwischen betrieblicher und privater Sphäre“ oder einem praktisch brauchbaren aber nicht besonders ausgeprägten Planungssystem, ist die Gefahr, dass mit den „Praktikerverfahren“ falsche Bewertungsergebnisse herauskommen, erheblich höher. Das kann sowohl Käufer als auch Verkäufer bzw. Auseinandersetzungsbeteiligten viel mehr Geld kosten, als eine fundierte und kompetente Unternehmenswertermittlung, auch wenn „realtypische“ kleinere und mittlere Unternehmen dafür mit Honorarkosten von 5 bis15 TEUR rechnen sollten.

Oft ist es für viele „Übergeber“ zusätzlich wichtig, dass das „Lebenswerk“ in die „richtigen Hände“ gerät und nicht nur die Vermögens- und Einkommenssicherung des Unternehmers sondern auch die berufliche Existenz und der Lebensstandard sehr vieler Arbeitnehmer in den betroffenen Betrieben gesichert wird.

In allen Fällen ist es wichtig, dass der betroffene Transaktionsbeteiligte einen vertrauenswürdigen Partner an seiner Seite hat, der ihn während des gesamten Prozesses – von der Erstkontaktierung bis zum Vertragsabschluss – praktisch bei allen kommerziellen, steuerlichen und rechtlichen Fragestellungen begleiten kann.